宏达新材 拉高减持

〔2016〕032号

当事人：

上海永邦投资有限公司（以下简称上海永邦），住所：上海市崇明县。

朱德洪，男，1954年2月出生，住址：江苏省扬中市，时为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称宏达新材）董事长、总经理、实际控制人。

杨绍东，男，1973年10月出生，住址：四川省南江县，时为上海永邦董事长、实际控制人。

冯越峰，男，1984年11月出生，住址：上海市静安区，时为上海永邦投资总监。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对上海永邦、朱德洪等市场操纵及信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应朱德洪、冯越峰的要求，我会举行听证会，听取了朱德洪、冯越峰及其代理人的陈述、申辩意见。上海永邦、杨绍东未提交陈述申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，上海永邦、朱德洪等存在以下违法事实：

上海永邦主营业务系投资二级市场以及帮助上市公司股东进行“市值管理”。其中“市值管理”系通过大宗交易购买上市公司股东持有的股票，为上市公司股东提供现金，并与其约定回购期，由其通过大宗交易将股票购回。如果在回购时股价上涨，上海永邦按约定收取股价上涨收益部分的10%或20%，再收取一定的融资利息；如果亏损，损失由上市公司股东承担。

上海永邦自2014年5月以来，向朱某峰、张某等人借入“石某”、“潘某林”等45个证券账户，并使用“千石资本－海通MOM私募精选之永邦2”等11个结构化信托产品和券商收益互换产品，通过实际控制使用上述56个账户（以下简称账户组）， 在2014年5月至2014年12月（以下简称操纵期间）操纵“宏达新材”、“金禾实业”等股票。

一、朱德洪、上海永邦合谋，通过利用信息优势连续买卖、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响“宏达新材”股票交易价格

（一）在大宗交易减持未谈妥阶段（2014年1月21日至4月29日）

2014年1月21日，朱德洪以江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称江苏伟伦）的名义与北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称城市之光）大股东袁某伦签订宏达新材收购城市之光的合作框架协议。朱德洪未让宏达新材及时披露。

3月10日朱德洪又以其管理的上海东恩电子科技有限公司（以下简称上海东恩）名义与城市之光签订收购合作框架协议，取代上述签订的收购协议。

3月11日，朱德洪以宏达新材实际控制人名义出具《履约承诺函》，承认上述两份协议的内容，承诺最后将由宏达新材对城市之光进行重组。

2014年3月初，朱德洪与杨绍东开始接触，朱德洪告诉杨绍东宏达新材收购城市之光之事，但因缺少现金（约1.5亿元），想通过大宗交易减持获取部分现金，条件是按市场价9折进行大宗交易减持。

4月15日上海永邦开始交易“宏达新材”。4月15日至4月17日，上海永邦累计买入“宏达新材”1,272,138股。

4月24日上海永邦一开盘就以跌停价进行委托申报，以当天最低价卖出10万股。

4月25日宏达新材公告因重大事项停牌。

4月28日宏达新材发布对外投资及复牌公告，称拟以3.34亿元价格受让城市之光20%的股权。并称此次交易是公司实现战略转型的关键举措，对公司未来发展将起到促进作用，年增加投资收益约3,000万元。

4月29日上海永邦一开盘就以跌停价进行委托申报，以当天最低价累计卖出1,172,138股。

（二）在大宗交易谈妥后的接盘阶段（2014年5月29日至7月14日）

至2014年5月29日，朱德洪与上海永邦谈妥上述大宗交易的事情，约定分两次减持总计4,000万股，以规避减持比例达到5%的公告义务。

5月29日当天，江苏伟伦将2,000万股“宏达新材”通过大宗交易减持到杨绍东控制使用的账户名下代持，成交价为4.69元/股（跌停价）。

5月29日，公司披露相关大宗交易为约定购回式证券交易，且列明回购期限2年。

6月4日，江苏伟伦付款2,800万元到上海永邦工商银行账户（江苏伟伦两次大宗交易款项扣除税费后30%的一部分）。

6月12日宏达新材发布《对外投资公告》。称拟以3.23亿元的价格受让城市之光30%的股权。并称此次交易是公司实现战略转型的关键举措，对公司未来发展将起到促进作用，2014年下半年、2015年、2016年预计增加宏达新材投资收益2,700万元、6,500万元、7,500万元。

7月2日，通过朱德洪及其儿子朱某伟的决策安排，宏达新材高管郭某琼所持“宏达新材”788万股（系公司改制时朱德洪无偿划转给郭某琼），通过大宗交易方式减持到杨绍东控制使用的账户代持，成交价5.63元/股（跌停价）。郭某琼所得资金全部转给朱德洪之子。

7月7日郭某琼通过朱德洪之子划转1,202万元到上海永邦银行账户（大宗交易款项扣除税费后的30%）。

7月10日江苏伟伦将2,000万股“宏达新材”通过大宗交易减持到杨绍东控制使用的账户名下代持，成交价为6元/股（跌停价）。

7月14日，江苏伟伦付款2,000万元到上海永邦银行账户（江苏伟伦两次大宗交易款项扣除税费后30%的剩余部分）。

8月8日，宏达新材发布投资进展公告，称公司受让的城市之光30%股权的工商登记手续已完成，已支付全部合同价款。

2014年8月下旬，杨绍东和冯越峰去宏达新材，主要了解了城市之光的经营情况和宏达新材2014年上半年的经营情况以及下半年的经营计划。

综上，在此期间，朱德洪陆续将4,788万股“宏达新材”减持到杨绍东控制的相关账户名下，由上海永邦帮助进行“市值管理”，并将减持所得大额资金交由上海永邦用于投资和操作“宏达新材”，杨绍东了解宏达新材重组的相关情况。

（三）通过连续交易和在自己实际控制的账户间交易推升股价阶段（2014年8月4日至12月9日）

2014年8月以后，城市之光2013年应收款和2014年业绩问题凸显，短期内无法好转。

10月14日，宏达新材公告因其违规担保问题，收到江苏证监局出具的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对朱德洪采取监管谈话措施的决定》。

10月28日宏达新材公告三季报，称城市之光前三季度未经审计的净利润与承诺业绩差距较大。

11月4日，江苏伟伦将在东方证券的股权质押款4000万元，通过朱德洪之子付款到杨绍东银行账户。

11月17日宏达新材发布投资进展公告，称所收购城市之光业绩变脸，对公司2014年度业绩产生较大影响。

在上述城市之光业绩变脸的同时，朱德洪于2014年8月通过王某安开始接触上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计）的仲某荣，并于9月安排审计评估机构进场进行尽职调查，2014年11月8日，与千年设计达成《宏达新材发行股份及支付现金收购千年设计股权框架协议》，约定宏达新材以25%现金支付、75%股权支付方式收购千年设计100%股权。但朱德洪仍未安排宏达新材及时披露相关信息。

2014年12月3日至9日期间，宏达新材股价连续大幅下跌，宏达新材于12月10日停牌公告拟进行重大资产重组。

2014年12月5日，江苏伟伦将在东方证券的股权质押款2,000万元，付款到杨绍东银行账户。

在筹划与千年设计进行资产重组的过程中，2015年1月22日，朱德洪通过西南证券李某介绍与分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称分众传媒）江某春见面，双方就借壳宏达新材达成初步意向。

2015年2月20日，杨绍东在与朱德洪的商谈过程中，考虑到当时分众传媒与朱德洪谈判的结果是分众传媒要求朱德洪拿出5,000万到6,000万股作为朱德洪收购上市公司原有资产的对价，朱德洪付出很多，因此，杨绍东答应朱德洪，如果能收购成功，愿赠送朱德洪700万股“宏达新材”。

2014年12月至2015年5月期间，朱德洪与杨绍东之间存在密切的通讯联系，其中宏达新材2014年12月10日停牌前的1日至9日期间，总计通话17次。整体通讯联系情况为：2014年12月通话、短信共计60次，2015年以来，1月58次，2月50次，3月97次，4月54次，5月86次。

在此期间，上海永邦通过连续交易和在自己实际控制的账户间交易影响“宏达新材”股价。

2014年8月4日至8月27日，上海永邦将前期“西藏信托致知1号”、“张某”、“陈某福”、“丁某华”、“刘某宇”、“艾某川”、“中融国际信托有限公司－点击成金10号”账户通过大宗交易从江苏伟伦买入的“宏达新材”，在自己实际控制的账户之间交易至“招商证券权益互换产品”、“永邦3号”、“石某”等账户，其中“招商证券权益互换产品”接盘1648万股，“永邦3号”接盘600万股、“石某”接盘315万股。

2014年9月12日、9月17日，上海永邦将“中融信托点击成金10号”、“招商证券权益互换产品”、“永邦2号”、“永邦3号”持有的“宏达新材”，在自己实际控制的账户之间交易至“海通证券权益互换产品”、“齐鲁证券权益互换产品”、“永邦3号”等账户。

2014年9月23日，上海永邦使用“华某伟”、“项某青”账户接盘上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海金力方）卖出的600万股“宏达新材”，随即在10月14日，将使用“项某青”账户接盘的“宏达新材”在自己实际控制的账户之间交易至“石某”账户。

10月16日、10月23日、10月24日、11月4日、11月11日，上海永邦通过“钟某才”、“黄某碧”、“周某峰”、“杨某森”、“林某波”账户过渡，将“招商证券权益互换产品”账户持有的“宏达新材”在自己实际控制的账户之间交易至“杨某杭”、“沈某红”、“齐鲁证券权益互换产品”等账户。

11月11日、11月21日、11月24日、11月28日，上海永邦将“永邦3号”、“华某伟”、“海通证券权益互换产品”、“石某”账户持有的“宏达新材”部分或全部在自己实际控制的账户之间交易至“沈某红”、“吴某璋”、“张某岭”、“五矿信托西南康晟”、“五矿信托财通启尚”等账户。

此阶段，上海永邦自己实际控制的账户间交易超过10%的有6个交易日（不含大宗交易数，下同），比例最高为10月23日的21.03%。

同时账户组在2014年8月29日、9月3日、16日、17日、23日、24日、10月10日、11月5日、12日、17日、21日共有18个时段存在盘中拉抬行为，其中17个时段在拉抬过程中或拉抬后反向卖出。

2014年8月27日至12月9日，“宏达新材”累计涨幅25%，同期中小板指数仅上涨5%，涨幅为中小板指数的5倍。此阶段，上海永邦使用的账户数量较前期明显增多，前期进行大宗交易接盘使用11个证券账户，此阶段累计使用共37个证券账户进行交易。累计买入135,098,107股，成交金额1,173,383,274.43元，占市场总成交量的比例为21%；累计卖出102,917,628股，成交金额888,830,369.45元，占市场总成交量的比例为19%。

在上述期间，上海永邦在资金极度紧张的情况下，先后通过结构化信托产品、收益互换产品、配资账户不断放大资金杠杆，尽量维持持股数量和价格。在因保证金不足而被强制平仓后，又在二级市场以更高的价格将卖出股份陆续买回，且最终持股数量与大宗交易接盘数量大致持平。在12月10日停牌前共持有“宏达新材”5,781.053万股。

经统计，在2014年5月29日至2014年12月9日期间，宏达新材累计上涨71.40%，同期中小板综指累计涨幅25.54%，偏离45.86个百分点。

2015年3月23日，宏达新材与千年设计终止重组事项。

2015年4月7日，宏达新材发布《关于受让城市之光30%股权的公告》，称将所持30%城市之光股权转让给江苏伟伦。

2015年4月24日，宏达新材公告2015年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司所持城市之光30%股权的议案》。

综上，第一，宏达新材在与城市之光进行收购谈判时，股价为3元多，公告收购城市之光股权后，一直到2014年底，股价上涨到11元，后来股价下跌后停牌。停牌后，除千年设计和分众传媒外，朱德洪聘任首善财富（上海）管理中心为顾问，还对医院、手游等并购重组项目进行过咨询论证，杨绍东了解相关重组事宜。第二，2014年5月29日至2014年12月9日上海永邦通过连续交易、在自己实际控制的账户间交易等方式影响“宏达新材”股价。第三，上述朱德洪付给杨绍东大额资金12,002万元，其中4,866万元直接以保证金形式进入到相关账户交易“宏达新材”等股票。

因此，朱德洪与上海永邦存在配合行为。朱德洪寻找并购重组题材和热点，未及时披露相关信息，并提供信息、资金等支持，上海永邦则通过连续交易和在自己实际控制的账户之间进行交易方式配合，双方共同影响“宏达新材”股价。

截至2015年9月16日，上海永邦控制的账户组交易“宏达新材”亏损30,666,849.61元。

二、上海永邦通过利用资金优势连续买卖、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响“金禾实业”股票交易价格

上海永邦以大宗交易方式买入“金禾实业”2,000万股，后通过其控制的账户组在二级市场进行连续交易和在自己实际控制的账户之间交易。

2014年11月3日至2015年3月17日期间共有90个交易日，账户组在其中79个交易日交易“金禾实业”，共计买入46,893,955股，买入金额716,473,034元，共计卖出46,877,055股，卖出金额720,347,994元。

其中，交易量占该股市场交易总量的平均比例为10.69%，最高占比为2014年12月19日的54.91%。

存在反向交易的交易日有36个，其中在自己实际控制的账户间交易的交易日20/18（注：前面为含大宗交易数，后面为不含大宗交易数，下同）个，在自己实际控制的账户间交易的比例平均为10.73%/8.65%，比例超过10%的有7/6个交易日，最高比例为2014年12月19日/11月18日，达到51.99%/42.06%。

在上述期间，以半小时内股价最高涨幅超过3%，且账户组期间买入占比超过50%为标准，账户组在2014年11月7日、13日、12月17日、19日、22日、2015年1月7日、12日、14日、20日、2月16日共有15个时段存在盘中拉抬行为，其中8个时段在拉抬过程中或拉抬后反向卖出。

以2014年12月17日14:36:13:29至14:56:23:36时段为例：期间涨幅5.39%，当日涨幅2.73%；账户组买入股数568,000股，市场成交股数803,197股，账户组买入占比70.72%；拉抬中卖出股数100,000股，拉抬后卖出股数100,000股。

该时段内共计35笔申报买入，均为买1档，申买价均远远高于申报前一刻市场成交价，分别高出15到79个价位不等，该时段内共计2笔申报卖出，申卖价分别高出申报前一刻市场成交价80个价位和69个价位，成交100,000股，均为账户组其他账户接盘。拉抬结束后，账户组于14:58:40:96以低于前申买价28个价位申报卖出100,000股并全部成交。

在上述期间，该股累计上涨20.83%，同期中小板综指累计涨幅26.70%，同期制造业指数累计涨幅25.90%。此前相同交易日该股累计涨幅45.66%，上述期间该股成交量为此前相同交易日成交量的1.23倍。

截至2015年3月17日，上海永邦控制的账户组交易“金禾实业”亏损837,280元。

三、上海永邦信息披露违法行为

上海永邦控制的账户组持有“宏达新材”占该公司总股本比例于2014年7月2日首次超过5%，达到6.35%，此后持股占比均维持在5%以上，最高持股比例为2014年12月2日的13.89%；持有“金禾实业”占该公司总股本比例于2014年11月27日首次超过5%，达到5.05%，此后直至2014年12月9日，持股占比均维持在5%以上，最高持股比例为2014年12月8日的6.13%。上海永邦未及时进行信息披露。

朱德洪与上海永邦合谋，通过利用信息优势连续买卖和在自己实际控制的账户间交易“宏达新材”的行为，违反了《证券法》第七十七条第一款第（一）项、第（三）项的相关规定，构成《证券法》第二百零三条所述情形。杨绍东是上海永邦的董事长和实际控制人，全面负责各项业务，是直接负责的主管人员；冯越峰是上海永邦的投资总监，辅助杨绍东做出投资决策并负责执行，为其他直接责任人员。

上海永邦交易“金禾实业”的行为，违反了《证券法》第七十七条第一款第（一）项、第（三）项的相关规定，构成《证券法》第二百零三条所述情形。杨绍东是直接负责的主管人员，冯越峰为其他直接责任人员。

上海永邦未及时信息披露的行为违反了《证券法》第八十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述情形。杨绍东是直接负责的主管人员。

以上事实有账户组证券交易流水、资金流水、交易地址、相关说明、交易所提供的价量影响指标计算表、相关笔录等证据证明，足以认定。

听证中，朱德洪提出了三点申辩意见：第一，对相关信息已经依法披露；其减持股票是为将所得款项用于支付城市之光剩余股权转让款，并无其他目的。第二，其与上海永邦负责人杨绍东2014年5月中旬才开始接触，其给上海永邦4,800万元系借款给杨绍东，并不知悉杨绍东的用款目的，并提供了杨绍东的证言及相关追债人证言作为证据支持。另有8,000万元系投资一个网络医院的款项。第三，其没有控制信息披露的节奏和内容，对杨绍东买卖股票行为不知情。

我会认为：第一，朱德洪在大宗交易减持未谈妥阶段（2014年1月21日至2014年4月29日），宏达新材没有及时披露收购城市之光重大进展。朱德洪辩称，2014年4月24日宏达新材收购城市之光的《股权转让协议》已经依法披露，2014年1月21日签署的《合作框架协议》已被2014年3月17日所签订的备忘录废止，并未实际履行。

经核实，2014年1月21日，宏达新材实际控制人朱德洪授权朱某伟，以江苏伟伦名义与城市之光大股东袁某伦签署《关于江苏宏达新材料股份有限公司收购北京城市之光园林工程有限责任公司股权之合作框架协议》，双方约定：第一步，宏达新材以现金方式收购PE及部分自然人股东持有的城市之光不超过25%的股权；第二步，宏达新材以非公开发行股份和支付现金方式收购城市之光全部剩余股权。

2014年3月10日，朱德洪以其管理的上海东恩名义与袁某伦、城市之光签订《关于上海东恩电子科技有限公司收购北京城市之光园林工程有限责任公司股权之合作框架协议》，朱德洪以宏达新材实际控制人名义出具《履约承诺函》。

2014年3月17日，朱德洪、袁某伦签署《备忘录》，一致同意废止2014年1月21日以江苏伟伦名义签订的相关协议，相关事项以上海东恩名义签订的协议为准。

此后，双方就上述约定事项反复进行磋商，签署了一系列协议、备忘录等，直至2014年10月15日，宏达新材与城市之光及其管理层和股东仍签订有重大资产重组协议，约定事项均为分两步收购城市之光100%的股权。

上述相关协议在签署后即已开始实际履行。2014年1月26日开始，朱德洪安排江苏伟伦与袁某伦等签订借款协议，并与袁某伦等城市之光股东签订了股权质押协议。

2014年2月11日开始，江苏伟伦陆续将1.7亿元资金划转至袁某伦银行账户，袁某伦于2014年2月6日开始陆续购买城市之光部分PE股东股权，且袁某伦按照协议时限安排在2014年4月23日完成对PE机构及其他小股东30%股权的收购，宏达新材亦基本按照协议要求的时间在2014年4月25日召开董事会。

同时朱德洪安排朱某伟开始联系天职国际会计师事务所（以下简称天职国际），准备对城市之光进行审计，天职国际于2014年3月28日完成项目立项，并在4月1日与宏达新材签订并购重组服务合同。

袁某伦、宋某青的笔录显示，其与朱德洪商谈的过程中，核心点就是收购全部股权，并分步实施。

第二，关于朱德洪将相关股票转让给上海永邦的性质问题。朱德洪辩称是减持性质，并称相关转款系借款性质。

经核实，

1. 朱某伟作为具体经办人，指认朱德洪当时很明确地告诉他这是一笔约定式回购，并安排邓某平按照约定式回购进行披露；2014年5月29日，宏达新材披露相关大宗交易为约定购回式证券交易，且列明回购期限为2年；宏达新材在7月10日的公告中将相关大宗交易公告为减持，说明朱德洪了解约定购回式交易的基本含义。

2. 朱德洪本人承认在与杨绍东商谈过程中，由于当时宏达新材股价比较低，朱德洪问杨绍东是否可以做约定式回购，杨绍东说可以；江苏伟伦相关记账凭证将相关大宗交易所得款项载明为股权质押款；江苏伟伦汇款给上海永邦的凭证显示，借款4,800万元为根据下列计算公式得出：（两次大宗交易价款总额－税费）×30%；2014年7月2日郭某琼减持股份后，亦是按照实际所得的30%比例将相关款项通过朱某伟账户支付给上海永邦。

3. 朱德洪2014年5月23日工作笔记内容显示，朱德洪在与杨绍东进行大宗交易商谈过程中，就大宗交易折扣率、期间亏损、利息、股价在两年内超过约定价“12元”时如何处理、保证金比例及其返还、回购价、回购方式选择等方面有着充分的沟通协商。

4. 上海永邦及杨绍东在与相关客户交易过程中，有着较为成熟的“约定式回购”交易范例，系上海永邦的主要业务之一。

回购交易模式流程为：双方就标的股票、融资规模、期限、利率、折扣率、预警线、平仓线等确定交易要素，然后上海永邦通过发行集合理财产品或以自有资金通过大宗交易方式接盘，随后融资方支付保证金，合作期间由上海永邦管理股票，到期回购或处置股票，合作双方分配集合理财收益。

冯越峰指认江苏伟伦与杨绍东之间的大宗交易相当于杨绍东帮宏达新材代持，应该约定有“宏达新材”股价上涨时上海永邦要分收益。

杨绍东2015年5月28日笔录介绍了公司的市值管理业务，类似于上市公司股东作股权质押融资，是通过大宗交易购买上市公司股东持有的股票，为上市公司股东提供现金，之后约定一个回购期，等其有钱的时候再通过大宗交易将股票购回。如果在回购的时候股价上涨了，将按约定收取股价上涨收益部分的15%或20%，再收取一定的融资利息，如果亏损的话损失都由上市公司股东承担。

1. 朱德洪提供的手机录音资料显示，杨绍东在与朱德洪的通话过程中，朱德洪知悉杨绍东持有“宏达新材”的情况，并建议杨绍东通过股票质押等方式将资金盘活，同时，杨绍东知悉宏达新材相关重大资产重组及其进展情况。

2. 上海永邦从江苏伟伦接盘“宏达新材”后，在资金极度紧张的情况下，先后通过结构化信托产品、收益互换产品、配资账户不断放大资金杠杆，承担了沉重的财务费用和极大的股价变动风险。其中，在因保证金不足而被迫强制平仓后，又在竞价交易市场以更高的价格将卖出股份陆续买回，交易行为特征极其异常，且最终持股数量与大宗交易接盘数量大致持平。

第三，关于朱德洪辩称，其不了解上海永邦与杨绍东交易及持有“宏达新材”情况的问题。

经核实，朱德洪自从通过大宗交易将“宏达新材”减持给杨绍东后，一直与杨绍东密切接触联系。

根据杨绍东2015年5月28日笔录，2014年8月，杨绍东因为持有“宏达新材”非常多，去公司实地调研考察。主要向朱德洪了解了宏达新材收购的城市之光的经营业绩情况和宏达新材2014年上半年经营情况以及下半年的经营计划。

根据杨绍东2015年5月28日笔录，其分四次从朱德洪处借款约1.28亿元，其中的8,000万元是因为“宏达新材”停牌占用了其太多的流动资金，向朱德洪借款主要是为了补充流动资金，一部分钱用于向配资方转入保证金，一部分偿还其之前向朋友拆借的一些款项。因为朱德洪知道其手上持有的“宏达新材”在停牌，朱德洪说等“宏达新材”变现后再还钱给他。

根据朱德洪、杨绍东、上海金力方执行事务合伙人李某雷、冯越峰笔录，经朱德洪居中介绍，杨绍东从上海金力方大宗交易接盘“宏达新材”600万股。

根据2015年2月20日草拟的协议，以及杨绍东2015年6月16日笔录、朱德洪2015年5月30日笔录，朱德洪知道杨绍东持有4000多万股“宏达新材”。

第四，关于朱德洪辩称2014年5月中旬才开始接触杨绍东的问题。

经核实，根据朱某伟2015年5月29日笔录，朱德洪于2014年1月份介绍杨绍东给朱某伟认识。

根据窦某文2015年5月28日笔录，其和杨绍东在2014年3月份左右通过北京的一个律师认识的朱德洪，认识朱德洪后，其和杨绍东、朱德洪平时一直有联系。

根据2015年5月28日、6月16日杨绍东笔录，在2014年3月初，其通过窦某文认识朱德洪，并就大宗交易合作事宜进行了商谈。

根据2015年6月12日朱德洪笔录，2014年4月，其通过北京的一个朋友认识窦某文而认识杨绍东，并在4月就大宗交易事宜进行了商谈。

综上，一是宏达新材未及时披露上述收购城市之光重大进展的事实清楚。综观本案案发期间宏达新材收购城市之光的过程中，朱德洪一直存在未及时让宏达新材披露重大信息的事实。在此期间，宏达新材收购千年设计事宜，也存在未及时披露的事实。可见在本案期间，朱德洪一直策划一系列的并购重组活动，形成了一系列的重大信息，对股价产生了实质性影响，宏达新材股价从开始谈判收购城市之光的3元多上涨到11元（2014年底）。

而根据杨绍东笔录，杨绍东愿意与朱德洪合作，重要原因也在于看重宏达新材有重组概念。随后的事实也表明，朱德洪多次传递信息给杨绍东，杨绍东知悉宏达新材相关资产重组及其进展情况。朱德洪是宏达新材相关重大信息的提供者，杨绍东是接受者和使用者。

二是案发期间杨绍东实际代持管理朱德洪持有的宏达新材股票。

1. 根据宏达新材的财务记录、宏达新材2014年5月29日关于大宗交易为约定购回式证券交易，且列明回购期限为2年的公告信息、两人指证、朱德洪的笔记本记录、朱德洪提供的录音等证据，足以证明朱德洪与上海永邦之间发生的行为是约定式购回证券交易，4,800万元的款项不是简单的借款关系。尽管朱德洪在2015年找人追讨过债务，但并不改变2014年两人合作的性质。

2. 上海永邦的交易行为异常，一般的大宗交易系快进快出，赚取差价，而上海永邦却采取了多种方式放大资金杠杆。

3. 杨绍东2015年5月28日笔录介绍公司的市值管理业务，提到如果在回购的时候股价上涨了，公司按约定收取股价上涨收益部分的15%或20%，再收取一定的融资利息，如果亏损的话损失都由上市公司股东承担。该业务模式使当事人双方共同合作，推动股价上涨具有了共同利益的基础和动机。2014年5月29日至12月9日，“宏达新材”股价累计上涨71.54%。

上述事实和证据足以证明朱德洪与上海永邦合作，利用信息优势合谋操纵“宏达新材”股价。

冯越峰提出两点申辩意见：第一，其虽挂名为投资总监，但只负责上海永邦除“宏达新材”、“金禾实业”股票以外的股票决策，上海永邦操纵“宏达新材”、“金禾实业”股票所使用的账户多为杨绍东本人的配资账户，其利益和本人无关，杨绍东进行相关沟通谈判时，完全由杨绍东单方面出面，投资决策由杨绍东本人决策，本人至多只是将决策分配至交易团队执行。

第二，上海永邦对“金禾实业”的买卖，完全是被动平仓造成，杨绍东通过周某飞所提供的配资账户对“金禾实业”进行买卖，但因买入后大幅下跌被资金方平仓，之后杨绍东通过其他渠道融资买入“金禾实业”，其只是按照杨绍东的要求将交易指令转述给交易团队执行，并无主观和客观上操纵股票价格的情况。

经复核，冯越峰系上海永邦的投资总监，在操纵“宏达新材”及“金禾实业”股价过程中，发挥了执行等作用，处于次要地位，因此，告知书中认定其为其他直接责任人员，并将其罚款金额明显区分于直接负责的主管人员杨绍东并无不妥。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条和第二百零三条的规定，我会决定：

一、对朱德洪操纵“宏达新材”股价的行为处以300万元罚款；对上海永邦处以300万元罚款；对杨绍东给予警告，并处以60万元罚款；对冯越峰给予警告，并处以10万元罚款。

二、对上海永邦操纵“金禾实业”股价的行为处以300万元罚款；对杨绍东给予警告，并处以60万元罚款；对冯越峰给予警告，并处以10万元罚款。

三、对上海永邦超比例持股未披露的行为给予警告，并处以30万元罚款；对杨绍东给予警告，并处以3万元罚款。

综上，对朱德洪处以300万元罚款；对上海永邦给予警告，并处以630万元罚款；对杨绍东给予警告，并处以123万元罚款；对冯越峰给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2016年3月31日