宁波富邦¶

〔2017〕027号 ¶

当事人：

广州穗富投资管理有限公司（以下简称穗富投资），住所：广东省广州市花都区。

易向军，男，1981年7月出生，时任穗富投资董事长兼投资总监，住址：广东省广州市天河区。

周岭松，男，1972年2月出生，时为穗富投资股东、任职投资部，住址：上海市闵行区。

欧阳晓辉，男，1989年7月出生，时任穗富投资交易员，住址：广东省连州市连州镇。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对穗富投资信息披露违法及操纵“宁波富邦”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，并要求听证。我会于2016年7月28日举行听证会，听取了当事人陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，穗富投资存在以下违法事实：

一、超比例持股未履行信息披露义务¶

（一）涉案账户相关情况¶

中融国际信托有限公司-中融信托-穗富8号证券投资集合资金信托计划，成立于2014年12月18日，初始规模5,000万元，为传统管理型项目，由投资顾问作出投资决策，投资顾问为穗富投资。
中融国际信托有限公司-穗富隆金结构化证券投资集合资金计划，为伞形结构化产品，下分1、2、3期产品，劣后、优先级资金比例均为1:2，其中1期由投资顾问做出投资决策，投资顾问为穗富投资；2期和3期不设投资顾问，分别由次级受益人作出投资决策。1期产品成立于2014年11月6日，初始规模3,000万元，期限为12个月。
厦门信托穗富5号证券投资集合信托计划，成立于2014年11月5日，初始规模2,760万元，由投资顾问作出投资决策，投资顾问为穗富投资。
厦门信托穗富8号证券投资集合资金信托计划，成立于2014年10月28日，初始规模2,000万元，由投资顾问作出投资决策，投资顾问为穗富投资。
厦门信托穗富9号证券投资集合资金信托计划，成立于2014年11月12日，初始规模2,000万元，由投资顾问作出投资决策，投资顾问为穗富投资。
厦门信托穗富温商1号证券投资集合信托计划，成立于2014年11月5日，初始规模4,100万元，由投资顾问作出投资决策，投资顾问为穗富投资。
金鹰基金管理公司穗富1号资产管理计划，2015年4月23日开立于联讯证券金鹰基金公司专户，计划存续期限1年，初始规模为9,032万元，投资顾问为穗富投资。
金鹰基金管理公司穗富6号资产管理计划，2014年9月26日开立，计划存续期限1年，初始规模为7,200万元，投资顾问为穗富投资。
长安国际信托股份有限公司－穗富11号资产管理计划，2014年11月17日成立，计划存续期限5年，初始规模为2,488万元，投资顾问为穗富投资。
银河资本－穗富1号资产管理计划，2015年6月19日成立，初始规模为46,870万元，投资顾问为穗富投资。
银河资本－穗富2号资产管理计划，于2015年6月11日开立，募集规模总计42,756万元，其中优先级募集规模28,226万元，进取级募集规模14,530万元，实际配比约为1.94:1，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－联讯菁英汇证券投资集合资金信托计划，于2013年11月12日开立，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司-穗富1号证券投资集合资金信托计划，2013年9月5日成立，募集资金人民币1,300万元，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司-穗富2号证券投资集合资金信托计划，2014年7月9日成立，募集资金人民币2,500万元，期限为5年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富3号证券投资集合资金信托计划，2014年10月13日成立，募集资金人民币5,200万元，期限为5年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司-穗富6号证券投资集合资金信托计划，2014年12月23日成立，募集资金人民币4,050万元，无固定期限，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富7号结构化证券投资集合资金信托计，2014年12月30日成立，募集资金人民币22,500万元，该计划的劣后级与优先级比例为1：2，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富8号结构化证券投资集合，2014年12月30日成立，募集资金人民币6,000万元，该计划的劣后级与优先级比例为1：2，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富9号结构化证券投资集合，2014年12月30日成立，募集资金人民币9,330万元，该计划的劣后级与优先级比例为1：2，期限为1年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富11号证券投资集合资金信托计划，2014年12月31日成立，募集资金人民币15,720万元，期限为20年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富12号证券投资集合资金信托计划，2015年5月7日成立，募集资金人民币30,230万元，期限为20年，投资顾问为穗富投资。
广东粤财信托有限公司－穗富13号证券投资集合资金信托计划，2015年6月30日成立，募集资金人民币19,970万元，期限为20年，投资顾问为穗富投资。
中欧盛世-穗富1号资产管理计划，2015年6月8日成立，初始规模为239,971,510元，投资顾问为穗富投资。

上述信托计划和资产管理计划的证券账户（以下统称“穗富”账户组）由穗富投资发起设立并实际控制，交易资金来源于穗富投资通过上述信托、资产管理计划募集的资金。股票投资标的由投资委员会成员选取，并经投资委员会开会表决决定。交易指令由易向军、周岭松、邱某明下达。欧阳晓辉自2015年6月份开始担任穗富投资交易员，欧阳晓辉根据投委会决策确定的股票标的进行下单交易。易向军和周岭松掌握穗富投资管理产品登陆账户和密码，易向军、周岭松应当知悉穗富投资所管理的产品交易、持有宁波富邦股票数量及变动情况。欧阳晓辉自2015年6月初开始掌握管理产品登陆账户和密码，并负责具体下单交易，应当知悉公司所管理的产品自2015年6月份以后交易、持有宁波富邦股票数量及变动情况。

（二）涉案账户超比例持股未披露情况¶

“穗富”账户组持有“宁波富邦”的合计数量在2014年12月15日首次超过该股总股本的5%，2014年12月15日至2015年9月16日期间有49个交易日合计持有“宁波富邦”占该股总股本的比例持续超过5%，2015年8月6日最高持股占比达到9.77%，2015年8月27日减持后持股比例3.65%，减持比例超过总股本的5%。

穗富投资未对其控制账户合计持有“宁波富邦”比例超过总股本5%相关事项向中国证监会、证券交易所作出书面报告，亦未在减持比例达到总股本的5%时向中国证监会、证券交易所作出书面报告。经查询2014年12月至调查日中国证监会指定媒体的公开信息，穗富投资未对其控制账户合计持有“宁波富邦”比例超过总股本5%相关事项进行公开披露，亦未在减持比例达到总股本的5%时进行公开披露。

二、操纵“宁波富邦”股价¶

2014年10月23日至2015年9月16日期间，穗富投资使用“穗富”账户组通过对倒拉抬、下午收盘前拉抬的方式直接操纵“宁波富邦”股价。

（一）对倒拉抬操纵“宁波富邦”股价¶

2014年12月9日13:54:42，穗富投资使用中融国际信托有限公司-穗富隆金结构化证券投资集合资金信托计划证券账户，以12.49元申报卖出40万股，申报价格较订单时间之前的最后一笔市场成交价上涨19%，较前一日收盘价上涨9.8%，14:31:21前，该笔卖出申报全部未成交；14:31:21穗富投资使用广东粤财信托有限公司－穗富1号证券投资集合资金信托计划证券账户以12.55元的涨停价申报买入66万股，申报价格处于买入委托第一档，较于订单时间之前的最后一笔市场成交价上涨8.75%。两笔委托对倒成交40万股，对倒成交股数占卖出委托成交的数量比例为100%，占买入委托成交的比例为61.78%。

2014年12月23日13:25:47至13:29:09，“穗富”账户组买入数量为462,400股，成交金额为4,939,696元，卖出数量为300,000股，成交金额为3,227,064，股价上涨幅度为6.50%。该期间穗富投资使用广东粤财信托有限公司－穗富6号证券投资集合资金信托计划证券账户、长安国际信托股份有限公司－穗富11号（长安投资304号）证券投资集合资金信托计划证券账户，买一档的价位进行两笔买入申报，申报价格均高于委托订单时间之前的最后一笔市场成交价，在两笔买入申报订单成交前，穗富投资使用广东粤财信托有限公司－穗富1号证券投资集合资金信托计划证券账户以订单时间之前的最后一笔市场成交价价格进行卖出申报，对倒成交297,600股，对倒成交股数占买入委托成交的比例为65%。

2015年3月6日10:06:46，穗富投资使用金鹰基金管理公司穗富1号资产管理计划证券账户，以14.89元申报卖出20万股，申报价格较订单时间之前的最后一笔市场成交价上涨9.88%，10:10:43前，该笔卖出申报全部未成交，10:10:43穗富投资使用广东粤财信托有限公司－穗富7号证券投资集合资金信托计划证券账户以买一档申报买入66万股，较于订单时间之前的最后一笔市场成交价上涨9.98%。两笔委托对倒成交20万股，对倒成交股数占卖出委托成交的数量比例为100%，占买入委托成交的比例为42%。

（二）收盘前拉抬操纵“宁波富邦”股价¶

2015年7月24日14:59:08，穗富投资使用广东粤财信托有限公司－穗富7号结构化证券投资集合资金信托计划证券账户，以买一档价格进行委托申报，申报价格较订单时间之前的最后一秒市场平均成交价上涨10%，委托数量为相同价格剩余委托量的11.59倍，为委托时刻前的市场待成交买单量1.79倍，买入申报价格、申报数量明显异常，拉升股价意图明显。该笔委托成交411,176股，成交金额为8,918,588元，成交价格上涨10%。

2015年7月30日14:59:14至14:59:37期间，穗富投资使用银河资本－穗富1号资产管理计划证券账户、广东粤财信托有限公司－穗富12号证券投资集合资金信托计划证券账户，进行了3笔买入申报委托，其中2笔委托价格较订单前一刻成交价格上涨幅度分别为7%、10%，1笔委托价格等于订单前一刻成交价格。该期间市场未成交卖单数量远高于市场未成交买单，卖出意愿强于买入意愿，3笔买入委托价格接近委托申报后卖五档价格，3笔买入委托申报数量占委托申报后卖前10档总量的比例分别为176%、140%、281%，买入申报价格、申报数量明显异常，拉升股价意图明显。该期间“穗富”账户组买入328,100股，成交金额6,593,605元，成交占市场总成交占比为94.27%，股价上涨4.56%。

2015年8月24日14:59:13至14:59:46期间，穗富投资使用广东粤财信托有限公司－穗富7号结构化证券投资集合资金信托计划证券账户、广东粤财信托有限公司－穗富8号结构化证券投资集合资金信托计划证券账户、银河资本－穗富1号资产管理计划证券账户，进行了4笔买入委托申报，委托价格均高于订单时间之前的最后一笔市场成交价，其中2笔委托价格上涨幅度为22%，1笔委托价格上涨10%，该期间市场未成交卖单数量远高于市场未成交买单，卖出意愿强于买入意愿，4笔买入委托申报价格其中3笔委托价格高于申报后卖五档价格，较申报后卖五档价格的上涨幅度平均为4.44%，每笔买入申报数量占申报后卖前10档总量的比例平均为700%，买入申报价格、申报数量明显异常，拉升股价意图明显。该期间，“穗富”账户组买入成交1,481,750股成交金额为32,847,592元，成交占比为99.8%，股价上涨17.38%。

综上，上述交易行为均系收盘前1分钟内拉抬行为，对当日收盘价前产生重大影响。当时“穗富”账户组多只产品单位净值跌破平仓线，穗富投资拉高当日收盘价，进而提高产品单位净值，降低产品被强制平仓风险的意图较为明显。

以上事实，有相关人员询问笔录、相关账户交易记录、被调查对象提供的情况说明等证据证明，足以认定。

穗富投资上述超比例持股及超比例减持未履行报告及信息披露义务的行为，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所规定的“其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”的行为。

穗富投资上述拉抬“宁波富邦”的行为违反了《证券法》第七十七条第（三）项、第（四）项的规定，构成《证券法》第二百零三条所规定的操纵市场行为。

听证会上，当事人提出如下申辩意见：

第一，穗富投资仅为相关产品的投资顾问，不是资管计划或信托产品的管理人或受托人，不享有任何股东权益，不属于《证券法》地一百九十三条规定的其他信息披露义务人。且证监会对同一类型案件有不处罚的先例，再继续对当事人处罚违背了信赖保护原则。第二，事先告知书所认定的对倒行为属于交易员操作失误等客观因素造成，没有影响证券市场交易价格或交易量的故意，不存在拉抬股价以获取利益或转移风险的故意。第三，事先告知书认定的收盘前拉抬行为是因当事人看好相关股票，申报较高价的目的是为了保证买入数量，不存在故意拉抬以影响证券市场价格的故意。第四，当事人在被调查过程中积极配合调查，涉案行为情节轻微，没有造成危害后果，恳请免除或减轻处罚。

我会认为：第一，穗富投资对“穗富”账户组具有实际决策控制权，且可以无障碍行使股东权利。因此，在其所控制账户持有上市公司公司股份达5%时，应当依法履行信息披露义务。当事人所提出未对类似案件进行处罚的处罚决定作出时间在本案事实发生之后，且案情和本案有所区别，不存在信赖保护的问题。第二，相关账户在明显不能正常成交的情况下，以大幅高于现价的价格申报卖单，随后用其他账户申报买入，存在通过对倒方式拉高股价的主观故意。交易员下单失误不足以解释其多次大额对倒的行为。第三，相关账户在收盘前拉抬股价的行为事实清楚、证据充分。相关交易均发生在收盘前最后1分钟，申报买入数量大幅超出现有委托卖出数量，买入价格大幅超出现价，拉高股价以操纵收盘价格的意图十分明显，当事人提出的看好股价、保证买入量的理由不足以解释其异常交易。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款及第二百零三条的规定，我会决定：

一、对穗富投资超比例持股未履行信息披露义务的行为给予警告，并处以60万元罚款；对直接负责的主管人员易向军给予警告，并处以15万元罚款；对其他责任人员周岭松给予警告，并处以10万元罚款；对其他责任人员欧阳晓辉给予警告，并处以5万元罚款。

二、对穗富投资操纵“宁波富邦”行为处以150万元罚款，对直接负责的主管人员易向军给予警告，并处以20万元罚款；对其他责任人员周岭松给予警告，并处以15万元罚款；对其他责任人员欧阳晓辉给予警告，并处以15万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2017年3月13日