现代农装¶
〔2016〕118号¶
当事人：现代农装科技股份有限公司（以下简称现代农装），住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号。
李树君，男，1962年7月出生，时任现代农装董事长，住址：北京市朝阳区。
张海，男，1969年12月出生，时任现代农装财务总监，住址：北京市朝阳区。
王燕飞，女，1951年9月出生，时任现代农装副董事长、总经理，住址：北京市朝阳区。
王智宇，男，1974年4月出生，时任现代农装副总经理、董事会秘书，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对现代农装信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人现代农装、李树君、张海提出陈述、申辩意见，并要求听证。当事人王燕飞、王智宇提出陈述、申辩意见。应当事人现代农装、李树君、张海的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，现代农装存在以下违法事实：
一、现代农装2013年、2014年上半年虚增利润
（一）现代农装在编制2013年半年度报告时，应收账款坏账准备计提不充分，导致其2013年上半年利润总额多计17,163,320.85元
现代农装2013年半年度报告合并财务报表附注的应收账款部分显示，其应收账款的期末账面余额为985,672,513.25元，期初账面余额为779,957,292.38元，而坏账准备项目的期末余额和期初余额均为60,665.594.42元，即现代农装在编制2013年半年度报告时，未根据其坏账准备计提政策对坏账准备期末余额进行调整，导致2013年半年度期末坏账准备计提不充分。经测算，现代农装2013年半年度报告应补提坏账准备17,163,320.85元，因此，其2013年半年度合并利润表的资产减值损失项目少计17,163,320.85元，导致其利润总额和净利润分别多计17,163,320.85元（占当期披露利润总额的71%）和12,347,165.91元（占当期披露净利润的78%）。
现代农装对外披露的2013年半年度报告显示，其2013年上半年实现利润总额24,012,844.24元、净利润15,737,594.85元，考虑上述应收账款坏账准备计提因素影响后，现代农装2013年上半年实现的利润总额和净利润应分别为6,849,523.39元和3,390,428.94元。
（二）现代农装在编制2014年半年度报告时，应收账款坏账准备计提不充分，导致其2014年上半年利润总额多计26,448,072.98元
现代农装2014年半年度报告合并财务报表附注的应收账款部分显示，其应收账款的期末账面余额为854,712,938.86元，期初账面余额为772,298,282.29元，而坏账准备项目的期末余额和期初余额均为85,371,462.29元，即现代农装在编制2014年半年度报告时，未根据其坏账准备计提政策对坏账准备期末余额进行调整，导致2014年半年度期末坏账准备计提不充分。经测算，现代农装2014年半年度报告应补提坏账准备26,448,072.98元，因此，其2014年半年度合并利润表的资产减值损失项目少计26,448,072.98元，导致其利润总额和净利润分别多计26,448,072.98元（占当期披露利润总额绝对值的46%）和21,039,552.02元（占当期披露净利润绝对值的35%）。
现代农装对外披露的2014年半年度报告显示，其2014年上半年实现利润总额-58,030,486.51元、净利润-60,327,282.42元，考虑上述应收账款坏账准备计提因素影响后，现代农装2014年上半年实现的利润总额和净利润应分别为-84,478,559.49元和-81,366,834.44元。
依据《企业会计准则—基本准则》第十八条，现代农装对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产。依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南中的金融资产减值损失计量的规定，可以认定现代农装在编制2013年、2014年半年度报告时，应收账款坏账准备计提不充分，导致2013年、2014年上半年利润总额分别多计17,163,320.85元、26,448,072.98元。
对2013年半年度报告未充分计提坏账准备行为直接负责的主管人员为董事长李树君、时任董事兼总经理王燕飞、财务总监张海、副总经理兼董事会秘书王智宇。
对现代农装2014年半年度报告未充分计提坏账准备行为直接负责的主管人员为董事长李树君、财务总监张海、副总经理兼董事会秘书王智宇,其他直接责任人员为副董事长王燕飞。
二、现代农装2014年年报利润总额多计13,838,880.98元
2014年期末，现代农装全资子公司洛阳中收机械装备有限公司（以下简称洛阳中收）未按现代农装2014年年度报告中披露的会计估计政策对其全部期末存货测算计提存货减值准备，存货减值准备计提不充分，导致现代农装2014年利润总额多计13,838,880.98元（占当期披露利润总额绝对值的14%）。
（一）洛阳中收未按现代农装披露的会计估计政策对其全部期末存货测算计提减值准备
2014年底，洛阳中收期末库存产成品3324台（期末存货成本合计281,355,042.23元），其中，存放在厂区仓库的产品1081台（存货成本合计93,103,325.80元），存放在全国各地经销商仓库的产品2243台（存货成本合计188,251,716.43元）。在2014年年度报告中，现代农装披露其期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并相应调整存货减值准备。经查，洛阳中收仅对其厂区仓库内的存货按库龄设定计提比例测算和调整存货减值准备，而对全国各地经销商仓库内的库存产品未测算计提存货减值准备。
（二）洛阳中收未对存在明显减值迹象的存货测算计提存货减值准备
2014年11月，因产品质量等问题，洛阳中收从哈尔滨洪瀚科技发展有限责任公司（以下简称洪瀚科技）等多个经销商处收回了以前年度销售的玉米收获机等产品450台。截至2014年期末，该批退回产品仍存放在各经销商仓库内。以下两个事实表明该批产品存在明显减值迹象：一是该批产品因质量问题或不符合当地农艺工程要求等原因导致退货，以目前状态难以销售，需要根据后续整修改造状况再决定是否销售；二是该批产品中有303台产品的生产年份为2012年及以前年度，洛阳中收对厂区仓库内同型号的产品按库龄计提了存货减值准备。对上述303台存在明显减值迹象的产品，洛阳中收未计提存货减值准备。经测算，洛阳中收上述303台存在明显减值迹象的产品存货成本约45,006,343.31元，按照洛阳中收实际执行的存货跌价准备计提政策（即按照产品库龄设定计提比例）应计提约13,838,880.98元的存货跌价准备。
依据《企业会计准则—基本准则》第十八条，现代农装对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产。依据《企业会计准则第1号—存货》第十五条，现代农装下属子公司洛阳中收在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。根据上述规定，可以认定2014年度，现代农装下属子公司洛阳中收的存货跌价准备计提不充分，导致现代农装2014年度报告利润总额多计13,838,880.98元。
对上述行为直接负责的主管人员为现代农装董事长李树君、财务总监张海，其他直接责任人员为副总经理兼董事会秘书王智宇、副董事长王燕飞。
三、现代农装在相关年度报告中，未充分披露与其他公司之间发生的关联存、贷款业务的相关信息
现代农装在2013年、2014年合并财务报表附注“关联方及关联交易”部分，仅披露了其与国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）之间的关联方关系及关联交易类型，但未披露现代农装及其下属子公司与国机财务之间的存、贷款业务的交易要素，亦未准确披露其支付的相关关联贷款利息费用。
（一）现代农装在2013年、2014年财务报表附注关联交易部分未披露其从国机财务取得关联贷款的情况
现代农装从国机财务取得贷款的方式分两种，一是直接从国机财务贷款（以下简称直接贷款），二是控股股东中国农业机械化科学研究院以下简称农机院）委托国机财务向现代农装发放的贷款（以下简称委托贷款）。
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2013年、2014年，现代农装及其下属子公司从国机财务取得直接贷款的情况。2013年度现代农装及部分下属子公司从国机财务取得的直接贷款期初余额为210,000,000元，当期贷入金额为138,000,000元，当期归还金额为238,000,000元，期末余额为110,000,000元；2014年度从国机财务取得的直接贷款期初余额为110,000,000元，当期贷入金额为338,000,000元，当期归还金额为378,000,000元，期末余额为70,000,000元。
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2013年、2014年，现代农装及其下属子公司从国机财务取得委托贷款的情况。2013年度现代农装及部分下属子公司取得的委托贷款期初余额为407,000,000元，当期贷入金额为711,000,000元，当期归还金额为446,000,000元，期末余额为672,000,000元；2014年度取得的委托贷款期初余额为672,000,000元，当期贷入金额为919,148,200元，当期归还金额为842,300,000元，期末余额为748,848,200元。
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现代农装对上述关联贷款业务的信息披露情况。现代农装在2013年度财务报表附注短期借款科目部分，披露了从农机院取得的委托贷款期初、期末余额，还披露了从国机财务取得3000万元抵押借款的情况；在2014年年度报告“第七节融资及分配情况”部分披露了其在国机财务（包括直接贷款及委托贷款）取得的每笔贷款详细情况，另外，在财务报表附注短期借款科目部分也对其从国机财务和农机院取得贷款的相关情况进行了披露。但在2013年度、2014年度财务报表附注关联方及关联交易部分，现代农装仅披露了其与国机财务之间的关联方关系及交易类型，未披露其与国机财务之间发生的上述关联贷款的交易要素。
（二）现代农装在2013年、2014年财务报表附注关联交易部分未披露其在国机财务的存款情况
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2013年、2014年，现代农装及其下属子公司在国机财务关联存款业务的基本情况。现代农装及其下属子公司将其部分资金存放在国机财务开立的银行账户中。2013年、2014年度现代农装及其下属子公司在国机财务的关联存款具体情况如下：2013年度存款期初余额为269,939,903.51元，当期存入金额为4,376,055,098.55元，当期支取金额为4,549,328,721.16元，期末余额为96,666,280.90元；2014年度存款期初余额为96,666,280.90元，当期存入金额为5,409,460,494,08元，当期支取金额为5,473,726,201.87元，期末余额为32,400,573.11元。
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现代农装对上述关联存款业务的信息披露情况。现代农装在2013年度、2014年度财务报告附注关联方及关联交易部分未披露其在国机财务发生的关联存款情况。
（三）现代农装在2013年、2014年财务报表附注关联交易部分对上述关联贷款对应的利息支出金额披露不准确
现代农装2013年度财务报告附注关联方及关联交易部分披露的关联贷款利息支出为7,998,286.76元，而实际发生的关联贷款利息支出为40,253,102.72元（其中：直接贷款利息支出4,973,733.32元，委托贷款利息支出35,279,369.40元），两者相差32,254,815.96元。
现代农装2014年度财务报告附注关联方及关联交易部分披露的关联贷款利息支出为34,193,639.52元（其中：直接贷款利息支出3,456,683.89元，委托贷款利息支出30,736,955.63元），而实际发生的关联贷款利息支出为50,022,890.08元（其中：直接贷款支出3,769,606.66元，委托贷款支出46,253,283.42元），两者相差15,829,250.56元。
此外， 现代农装在2014年财务报表附注关联交易部分披露的关联利息上年支出数为29,101,945.75（其中：直接贷款利息支出8,908,017.98元，委托贷款利息支出20,193,927.77元），该披露信息与2013年年度报告披露的发生额及2013年实际利息支出的发生额均不相符。
依据《企业会计准则第36号—关联方披露》第八条、第十条、第十一条，现代农装及其下属子公司与国机财务之间的存、贷款业务，构成关联交易，应当在财务报表附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。根据上述规定，可以认定现代农装未按规定充分披露与国机财务之间的关联交易的交易要素。
对现代农装上述行为直接负责的主管人员为董事长李树君、财务总监张海、副总经理兼董事会秘书王智宇，其他直接责任人员为副董事长王燕飞。
以上事实，有涉案人员询问笔录、2013年和2014半年度报告及年度报告、公司提供的情况说明、记账凭证及其附件等证据证明，足以认定。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条规定：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”第六十条规定：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。”
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。
当事人现代农装及其代理人提出，新三板挂牌公司和主板上市公司尚有区别，涉案行为未造成损害后果、无不利社会影响，公司内部不存在共谋，并无欺诈故意，已经采取适当措施补救，公司所处行业竞争激烈，运营困难，请求免予或者减轻行政处罚。
当事人李树君及其代理人提出，李树君担任公司董事期间已尽勤勉、忠实义务，当事人具有技术专长，但无财务知识相关背景，相信公司财务人员及其他专业人士出具的意见和报告，当事人身兼数职，并不直接从事公司具体的经营管理，对当事人的行政处罚决定将影响其在国际事务及国际组织中发挥作用，请求免予行政处罚。
当事人张海及其代理人提出，当事人已经尽到忠实、勤勉义务，没有主观违法故意，应收账款半年报坏账计提问题，是公司自成立之后历年的处理习惯，存货计提问题是工作上有所疏漏，关联交易问题系疏忽大意导致披露不够完整，不能苛以新三板公司同主板公司同样的财务报告制作及披露标准，请求减轻或者免予行政处罚。
当事人王燕飞、王智宇及其代理人提出，王燕飞任职期间已尽勤勉、忠实义务，没有组织、策划、参与、实施信息披露违法行为，对涉案事项不知情；王智宇任职期间制定、完善与落实公司信息披露事务管理制度，不具备财务知识相关背景，财务会计上的账目处理并非其职责所在；二人在公司收入较低，请求免予行政处罚。
对于上述申辩意见，我会在审理与复核过程中已经充分考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对现代农装责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。
二、对李树君、张海给予警告，并分别处以5万元罚款。
三、对王燕飞、王智宇给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2016年11月8日